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经济观察网 记者 邹永勤 8月8日晚间，曾经的幼教行业领导者威创股份（002308.SZ）发布公告称，拟将其持有的北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨时代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）两家全资子公司100%的股权转让给江苏宝力重工科技有限公司（以下简称“宝力重工”），交易价格为2.33亿元。双方就此签署了《股权转让协议》。
记者留意到，威创股份是在2015年以总金额高达13.77亿元的成本才把上述两家子公司收入囊中的，并由此奠定了其在幼教行业的领先地位。而根据最新的财务数据，这两家子公司最近三年仍处于盈利之中，却为何要如此低价亏本出售？在8月8日晚同时发布的对深交所关注函回复中，威创股份指出，虽然交易标的近三年来净利润并没出现大幅度明显的下滑，但是结合国家政策及幼教实际经营情况，上市公司不再适合持有幼教类资产。
红缨时代和金色摇篮的被出售，预示着威创股份自2014年开始的向幼教行业进行战略转型之旅，在历经9年努力之后以失败告终。而出售幼教资产后，公司未来主营将何去何从？这是4.5234万威创股份股东们目前最关切的问题。
董事质疑、深交所关注
这是继7月27日后，威创股份和宝力重工就幼教资产股权转让签署的第二份协议。记者留意到，两份协议相比，交易标的减少了的同时交易金额却相对增加。而变更的背后，是因为第一份股权转让协议遭遇了董事的质疑以及深交所的关注。
威创股份的主营由视讯业务和儿童成长平台业务（即幼教）两大部分组成，其中幼教业务利润主要由红缨时代、金色摇篮等全资子公司贡献。统计数据显示，2023年一季度威创股份的归母净利润仅1442.78万元，而红缨时代和金色摇篮的净利则分别为1084.65万元、869.23万元。然而正是这样两家业绩表现不俗的子公司，威创股份却要坚持将其剥离。
2023年7月26日，威创股份与宝力重工签署了第一份股权转让协议，拟将红缨时代、金色摇篮以及常青藤智库（北京）教育科技有限公司（以下简称：常青藤）三家全资子公司的全部股权，以2.07亿元的交易价格转让给宝力重工。由于截至2023年3月31日，常青藤对威创股份有其他应付款1.10亿元；为此，在协议中宝力重工承诺将在标的公司工商变更手续完成前，协助标的公司处理应付公司的相关款项。
这一股权转让议案虽然在当天召开的第六届董事会第二次会议上通过，却遭到了董事李昂的反对票。李昂认为，若本次交易完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，且常青藤评估基准日股东全部权益价值为负，无法履行付款承诺的风险较高。
深交所亦留意到了此次股票转让的不太寻常，并于7月31日向威创股份发出了关注函，除要求威创股份在8月4日前结合宝力重工、交易标的主要财务数据分析说明其支付股权转让款、协助常青藤还款的履约能力外，还要求威创股份说明本次交易是否存在损害上市公司利益的情形、本次交易定价的公允性、将交易标的打包出售的原因及必要性、交易完成后是否将对上市公司正常业务开展产生影响等等。
威创股份并未按深交所的要求在8月4日前进行回复，而是延期至8月8日晚，连同新的股权转让协议一起回复。在股权转让公告和回复函中，威创股份坦承，根据财务数据，宝力重工自有资金可能存在不能履约的风险；公司已于8月8日与宝力重工重新签署了《股权转让协议》。
具体来看，最新的股权转让协议只转让红缨时代、金色摇篮两家全资子公司，取消了转让常青藤，因此原定由宝力重工协助常青藤归还公司的应付款项的事项，亦一同取消。与此同时，交易金额由此前的2.07亿元提高至2.33亿元。此外，威创股份根据对宝力重工财务状况的分析后，与其重新签署了《承诺函》。根据《承诺函》，宝力重工承诺如其未能按照约定及时支付任何一笔款项超过30日的，公司有权单方解除股权转让协议；协议解除前，如已经办理标的公司股权转让给其的工商登记手续，则其承诺积极配合公司办理标的公司股权归还给公司的工商登记相关事宜。威创股份强调，通过上述各项保障措施，公司认为本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
然而，对于这份新的股权转让协议，李昂并未完全认可。他在8月8日召开的第六届董事会第三次会议上对该议案投了弃权票，至于弃权理由，李昂认为公司在本次董事会召开前尚未能及时对深交所关注函做出真实、准确、完整的解答，针对该议案审议的支撑性信息尚不完整。根据相关规定，威创股份的此次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议，因此能否真正实施仍存在不确定性。
记者留意到，前后两份股权转让协议相比主要有两个方面的变更，一是交易标的从原来的三家子公司变更为两家，二是交易价格从原定的2.07亿元变更为2.33亿元。为何会出现交易标的减少了但交易金额却增加的背离情形？为此，记者于8月9日以投资者身份致电威创股份董办进行咨询。
接电话的工作人员表示，之所以在新的股权转让协议中剔除常青藤，是因为它和公司之间还有一些应付款项，如果将其打包一起出售的话，这些款项处理起来可能有点复杂，所以暂时就不卖常青藤；“常青藤是一家亏损的企业，对买家来说是不愿意接手的，这就导致第一份协议的时候，价格上会低一些；而现在是剔除常青藤，只卖那两家盈利的（只红缨时代和金色摇篮），所以价格相对来说会高一些”。
幼教转型以失败告终
“此次之所以把这些幼教资产出售，也是为了公司以后的发展战略着想。众所周知，最近几年幼教行业所面临的政策环境并不是很理想”，上述工作人员强调称，目前公司正努力想搞好视讯业务，毕竟幼教是中间才穿插进来的业务，而视讯业务一直是公司的原有业务。
公开资料显示，2009年上市的威创股份，其一开始的主营业务包括VW（超高分辨率数字拼接墙系统）和IDB（交互数字平台）的研发、生产、销售和服务（即视讯业务）。2014年，公司提出双轮驱动的发展战略，从而拉开了其主要面向教育行业的转型之路。
威创股份是在2015年分别以5.20亿元和8.57亿元的交易对价（总金额为13.77亿元），先后将红缨时代和金色摇篮收购为全资子公司的。据公告，红缨时代是当时国内最大的幼儿园连锁加盟品牌，而金色摇篮则是国内少有的拥有自主知识产权以及系统化教学理念的幼教集团。通过完成对红缨时代、金色摇篮的收购，威创股份一跃成为幼教领域的领先企业；其后更是于2017年收购北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）以及新设立常青藤公司，进一步确立其在幼教行业的龙头地位。
但从财务报表上来看，威创股份此次面向教育行业的双轮驱动发展战略并不成功。通联数据Datayes！的统计显示，2013年威创股份的归母净利润为3.02亿元，而2014年至2022年的归母净利润则分别为1.05亿元、1.19亿元、1.82亿元、1.90亿元、1.58亿元、-12.31亿元、0.36亿元、-3.96亿元、0.42亿元。主营增加了幼教并成为幼教行业龙头的威创股份，其净利不但没有增加反而下降，且在2019年和2021年先后爆出了大幅亏损。
对于当初寄予厚望且高溢价收购而来的幼教资产，为何现在却迫切的将其低价打包出售，即使遭遇董事质疑和深交所关注？在对深交所关注函的回复中，威创股份解释称，公司之所以要剥离这些幼教资产，主要原因有以下四方面：
首先，根据教育部网站数据，2022年学前教育在园幼儿数连续第二年出现下滑。一些地区的幼儿园已经出现了从“入园难”、“一园难求”转变成“招生难”“一孩难求”的现象，幼教行业市场有萎缩之势。该趋势也可从交易标的目前的经营情况中得以窥见，如交易标的出现存量客户流失的现象，很多园所不再续约等，预计此后的业绩可能出现下滑。
其次，自2018年来国家陆续颁布的多个教育政策落地，对公司幼教板块业务产生了巨大的影响。相关业务受到很大冲击，发展情况低于预期。未来交易标的合作客户拓展将继续面临较大压力。
第三，早在国家陆续出台关于针对教育行业的相关政策后，公司便已有剥离幼教计划，但恰逢股权变更，更叠加最近三年来公司受外部市场环境影响，故一直未能寻找到合适的收购方。
第四，教育行业涉及到孩子，关系到每个家庭的未来，公司近几年大部分诉讼都来自教育板块，极大浪费公司资源，影响上市公司形象。
因此，威创股份认为，虽然根据交易标的所列的财务数据显示，交易标的近三年来净利润并没出现大幅度明显的下滑，但是结合国家政策及幼教实际经营情况，上市公司不再适合持有幼教类资产。基于减轻重大行业政策变化带来的不利影响以及经营的不确定性风险，从保护上市公司利益角度出发，公司决定将交易标的打包出售。
对公司影响如何？
将幼教资产打包出售，无疑宣告了威创股份2014年开启的以视讯+教育的双轮驱动发展战略以失败告终；那么，公司未来的主营又将以什么为主？在当前净利润绝大部分由幼教业务贡献的大背景下，亏本将其出售，会否造成业绩的大幅亏损呢？
统计数据显示，当初威创股份是以高溢价收购红缨时代和金色摇篮的。其中红缨教育5.20亿元的交易价格增值率为1998.18%，金色摇篮8.57亿元的交易价格增值率则为2589.19%。因此在其总收购价格13.77亿元中，合计形成了12.61亿元商誉。那么现在仅以2.33亿元出售，这一交易定价是否合理？会否造成财务报表上的巨额亏损？
对此，威创股份在回复函中表示，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。“综上，公司认为本次股权转让价格公允”。
“此次交易确实会使公司出现一定的亏损，但不会有十多亿那么夸张”，威创股份董办的工作人员表示，当年他们是在幼教行业发展前景非常好的时候收购的这两家企业，难免会有溢价；“后来在政策转向不利好的时候，我们就做了相应的商誉减值，再加上这两家公司经营也不错，我们也获得了一些分红。所以，最终出售这两家企业在账面上体现出来的亏损不会太大”。她进一步介绍称，经过财务部初步测算，本次交易将形成资产处置亏损仅约为2498.85万元。
相对于交易带来的短期账面亏损，剥离盈利的幼教资产后，公司未来的主营又将以什么为主呢？
对此，威创股份在回复函中强调称，随着经济逐步复苏，市场环境趋好，公司计划立足视讯行业，积极研发新技术新产品，同时也积极寻求更适合公司未来发展的新项目。公司现有业务的开展不受影响。上述工作人员亦指出，公司在做好视讯业务的同时，一定会去寻找一些比较好的发展项目；但是，这个好项目的寻找也是需要时间的，而且不是想做就能立马开始，也需要管理层做一些相关的规划。
一个让人疑惑的地方是，威创股份为何不在找到好的且适合公司未来发展的新项目后，才把幼教资产出售？毕竟从数据上来看，红缨时代和金色摇篮这两家公司当前的盈利情况仍旧表现不俗。
对此，该工作人员表示，其实早在幼教新政策出来的时候，公司便有计划要出售这些幼教资产。之所以拖了那么久，原因是公司此前发生了控股权的变更。另外，现在市场上幼教资产的买家也不是那么容易找；现在能够找到一家促成交易，其实也是挺不容易的。
“当然，如果能够像你所说的，等物色到好的新项目后才把幼教资产出售，这肯定是最理想的状态；但也要考虑实际的情况能否实现。现在的情况就是，比较不容易才找到了一家可以接受的，那就先处理幼教资产了”。该工作人员称。
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邹永勤经济观察报记者 深圳采访部记者
重点关注金融市场交易主体（主要包括公私募基金、社保基金、证券公司、创投公司等等），以及华南区上市公司的发展状况。
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